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億帆醫藥:關于2019年限制性股票激勵計劃預留部分

證券代碼:002019 證券簡稱:億帆醫藥 公告編號:2019-080 億帆醫藥股份有限公司 關于2019年限制性股票激勵計劃預留部分授予登記完成的 公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示: 1、本次授予的預留限制性股票數量為600.00萬股,占授予前公司總股本的0.49%。2、本次預留授予的激勵對象為60名。 3、本次授予預留限制性股票的上市日期為2019年12月31日。 2019年04月24日,億帆醫藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開2018年年度股東大會,審議通過了《關于及其摘要的議案》(以下簡稱“《激勵計劃》”),2019年12月16日,公司召開第七屆董事會第七次(臨時)會議及第七屆監事會第六次(臨時)會議,審議通過了《關于向激勵對象授予2019年限制性股票激勵計劃限制性股票的議案》,根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》及深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司有關規定,公司完成了2019年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本計劃”)的預留部分授予登記工作,現將有關事項公告如下: 一、2019年激勵計劃限制性股票已履行的相關審批程序 1、2019年04月01日,公司第六屆董事會第二十七次會議、第六屆監事會第二十一次會議審議通過《關于及其摘要的議案》及其相關事項的議案,同意公司向核心管理人員、核心研發技術人員、核心業務人員及核心骨干等人員以定向發行的方式向激勵對象授予限制性股票3,000萬股,其中,首次授予2,400萬股,授予人數217人,授予 價格6.76元/股。公司獨立董事就公司本次激勵計劃發表了同意的獨立意見,上海天衍禾律師事務所出具了《關于億帆醫藥股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)之法律意見書》,獨立財務顧問上海榮正投資咨詢股份有限公司發表了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告》,具體詳見公司于2019年4月2日登載于《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告。 2、2019 年 04 月 04 日至 2019 年 04 月 13 日,公司通過內部 OA 系統發布 了《關于億帆醫藥股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示》,對本次授予的激勵對象姓名及職務進行了公示。公示期滿,未有針對公示 內容提出異議的情況,具體詳見公司 2019 年 04 月 19 日登載于《證券時報》、 《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上《監事會關于 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單的公示情況說明及核查意見》(公告編號:2019-030)。 3、2019年04月24日,公司召開2018年年度股東大會,審議通過《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2019年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。同日,公司披露了《關于2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》,經核查,在本次激勵計劃首次公開披露前6個月內,未發現內幕信息知情人利用公司2019年限制性股票激勵計劃有關內幕信息進行股票買賣的行為,所有核查對象均符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號:股權激勵》等法律、法規及規范性文件的規定,不存在內幕交易行為。具體詳見公司2019年04月25日登載于《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上《2018年年度股東大會決議公告》(公告編號:2019-032)、《關于2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》(公告編號:2019-033)。 4、2019年05月22日,公司召開第七屆董事會第二次(臨時)會議、第七屆監事會第二次(臨時)會議,審議通過了《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于向公司2019年限制性股票激勵計劃首次激勵對象 授予限制性股票的議案》,因公司2018年年度權益分派已于2019年05月9日實施完畢,公司董事會對授予價格進行了調整,授予價格由6.76元/股調整為6.66元/股。同時確定限制性股票首次授予日為2019年05月22日,向符合授予條件的217名激勵對象首次授予2,400萬股限制性股票。公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見,公司監事會對激勵對象人員名單再次進行了核實并發表了核查意見,上海天衍禾律師事務所出具了《關于億帆醫藥股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項之法律意見書》,具體詳見公司于2019年05月23日登載于《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告。 5、2019 年 6 月,公司完成了 2019 年限制性股票激勵計劃的首次授予登記 工作,在確定授予日后的繳款驗資過程中,2 名激勵對象因離職不再具備激勵資格,3 名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬向其授予的限制性股票,合計涉及股份數 7.0 萬股,公司最終向 212 名首次激勵對象實際授予限制性股票 2,393.00 萬股,授予價格 6.66 元/股,授予股份的上市日期為:2019 年 06 月 19 日,具體詳見公司 2019 年 06 月 18 日登載于《證券時報》、《證券日報》、《上海 證券報》及巨潮資訊網上《關于 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》(公告編號:2019-044)。 6、2019 年 10 月 23 日,公司召開第七屆董事會第六次會議及第七屆監事會 第五次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》,同意公司回購 5 名離職員工不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票,以及 1 人因退休離任并申請回購其已獲授但尚未解除限售的限制性股票,并 進行注銷。具體詳見公司 2019 年 10 月 25 日登載于《證券時報》、《證券日報》、 《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告。 7、2019年12月16日,公司召開第七屆董事會第七次(臨時)會議及第七屆監事會第六次(臨時)會議,審議通過了《關于向激勵對象授予2019年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》、《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》,同意確定以2019年12月16日為預留限制性股票的授予日,授予60名激勵對象600.00萬股限制性股票,授予價格為6.66元/股,同時同意回購1名離職員工不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性 股票并進行注銷。具體詳見公司2019年12月17日登載于《證券時報》、《證券日 報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上的相關公告。 二、本次限制性股票的預留授予登記情況 1、預留限制性股票的授予日:2019年12月16日。 2、股票來源:公司定向發行的人民幣A股普通股股票。 3、預留限制性股票的授予價格:6.66元。 4、授予數量:600.00萬股 5、授予人數:實際授予限制性股票的激勵對象共60人,包括公司董事、核 心研發技術人員、核心業務人員以及公司董事會認為需要進行激勵其他人員,不 包括公司獨立董事、監事及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際 控制人及其配偶、父母、子女。 6、激勵對象名單及實際認購數量情況如下(預留部分) 序號 姓名 職務 獲授的預留限制 占授予預留限制性股 占預留授予日總股本 性股票數量(股) 票總數的比例(%) 的比例(%) 1 周本余 董事 500,000 8.33 0.04 其他核心管理人員、核心研發技術人 員、業務人員等(59 人) 5,500,000 91.67 0.45 合計 6,000,000 100 0.49 注:本激勵計劃中部分合計數與各明細數據直接相加之和在尾數上如有差異,是由于四 舍五入所造成。 7、本次授予預留限制性股票不會導致公司股權分布不具備上市條件的情況。 8、限售期和解除限售安排 根據《激勵計劃》規定,本次預留部分限制性股票于2019年完成授予,因此 本激勵計劃授予的預留限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排與首次 授予部分一致,為自授予的限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36 個月。 本計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下 表所示: 解除限售安排 解除限售時間 解除限售比 例(%) 第一個解除限售期 自預留限制性股票的授予登記完成之日起12個月后的首個交易 40 日起至授予登記完成之日起24個月內的最后一個交易日當日止 第二個解除限售期 自預留限制性股票的授予登記完成之日起24個月后的首個交易 30 日起至授予登記完成之日起36個月內的最后一個交易日當日止 第三個解除限售期 自預留限制性股票的授予登記完成之日起36個月后的首個交易 日起至授予登記完成之日起48個月內的最后一個交易日當日止 30 激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或 償還債務。限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜, 未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按本計劃的原則回購 注銷。 在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件 而不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本計劃規定的原則回購并注銷 激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。 9、解除限售的業績考核要求 (1)公司業績考核 根據《激勵計劃》的規定,本次預留部分限制性股票于 2019 年完成授予, 因此本次股權激勵計劃預留授予的解除限售考核年度與業績考核目標與首次授 予部分一致,為 2019-2021 年三個會計年度,每個會計年度考核一次。預留授予 的限制性股票業績考核目標如下表所示: 解除限售期 業績考核目標 第一個解除限售期 以2018年凈利潤為基數,公司2019年凈利潤增長率不低于15%; 第二個解除限售期 以2018年凈利潤為基數,公司2020年凈利潤增長率不低于35%; 第三個解除限售期 以2018年凈利潤為基數,公司2021年凈利潤增長率不低于60%。 注:上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”以經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤及經審計 的歸屬于上市公司股東扣 除非經營性 損益的凈利潤孰高值并 剔除本次計劃股份支 付費用影 響的數值作為計算依據。 只有公司滿足各年度業績考核目標,所有激勵對象對應考核年度的限制性股 票方可解除限售。公司未滿足上述業績考核目標的,所有激勵對象對應考核當年 可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回購注銷,回購價格為授予價 格加上銀行同期存款利息。 (2)個人業績考核要求 激勵對象只有在上一年度公司達到上述公司業績考核目標以及個人崗位績效考核達標的前提下,才可解鎖。具體解鎖比例依據激勵對象個人績效考核結果確定。 激勵對象個人績效考核按照《億帆醫藥股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及公司現行績效考核相關制度實施,個人績效考核分為四個檔次,各考核檔次對應的解除限售比例如下: 考核評級 優秀 良好 合格 不合格 考核結果 91-100分 81-90分 71-80分 70分以下 解除比例 100% 80% 60% 0 注:個人當年實際解除限售額度=解除比例×個人當年計劃解除限售額度。激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票,由公司回購注銷,回購價格為授予價格加上銀行同期存款利率的利息之和。 10、激勵對象獲授限制性股票與公示情況一致性的說明 根據 2018 年年度股東大會授權,2019 年 12 月 16 日,公司召開第七屆董事 會第七次(臨時)會議、第七屆監事會第六次(臨時)會議審議通過《關于向激勵對象授予 2019 年限制性股票激勵計劃限制性股票的議案》,擬向 60 名股權激勵對象定向發行股票 600 萬股,授予價格為 6.66 元/股。 本次實際授予完成的預留限制性股票情況與公司2018年年度股東大會、前次董事會審議情況一致。 三、本計劃預留限制性股票認購資金的驗資情況 立信會計師事務所(特殊普通合伙)于2019年12月19日出具了信會師報字(2019)第ZB12051號驗資報告,對公司截至2019年12月18日止新增注冊資本及股本情況進行了審驗,審驗結果如下: 截至2019年12月18日止,股東周本余等60位自然人股東向貴公司實際繳入股款人民幣39,960,000.00元(大寫:叁仟玖佰玖拾陸萬元),出資均為貨幣資金。其中增加股本人民幣6,000,000.00元,增加資本公積33,960,000.00元。 同時我們注意到,貴公司本次增資前的注冊資本人民幣1,230,904,577.00元,股本為人民幣1,230,904,577.00元。已經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,并出具信會師報字[2019]第ZB11724號驗資報告。 計實收股本為人民幣1,236,904,577.00元。 四、本計劃授予預留限制性股份的上市日期 本激勵計劃預留限制性股票的授予日為2019年12月16日,授予股份的上市日 期為:2019年12月31日。 五、股本結構變動情況表 單位:股 本次變動前 本次變動后 股份性質 本次變動 股份數量(股) 比例( %) 股份數量(股) 比例 ( %) 一、有限售條件流通股 420,827,230 34.19 6,000,000 426,827,230 34.51% 二、無限售條件流通股 810,077,347 65.81 0 810,077,347 65.49% 三、總股本 1,230,904,577 100 6,000,000 1,236,904,577 100.00% 本次預留限制性股票授予完成后,公司股權分布仍 具備 上市條 件。 六、每股收益攤薄情況 本次預留限制性股票授予完成后,按新股本1,236,904,577股攤薄計算,2018 年度每股收益為0.5962元。 七、公司控股股東及實際控制人股權比例變動情況 由于本激勵計劃預留限制性股票授予完成后,公司股份總數由1,230,904,577 股增加至1,236,904,577股,導致公司股東持股比例發生變動。公司控股股東、實 際控制人程先鋒先生在授予前持有公司股份521,196,307股,占公司總股本的 42.34%,本次授予完成后,程先鋒先生持有公司股份數不變,占公司總股本比例 變動至42.14%。本次授予不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。 八、募集資金使用計劃及說明 本次實施授予預留限制性股票,授予激勵對象限制性股票所募集資金將全部 用于補充公司流動資金。 特此公告。 億帆醫藥股份有限公司董事會 2019年12月28日

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